MẪU HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Ngày đăng: 20/03/2024

95 Lượt xem

0 Đánh giá

Hợp đồng góp vốn kinh doanh là văn bản pháp lý ghi nhận quyền, nghĩa vụ của các bên tham gia góp vốn, đồng thời là cơ sở để giải quyết tranh chấp nếu có. Việc cập nhật và sử dụng mẫu hợp đồng góp vốn chuẩn là điều cần thiết để đảm bảo quyền lợi của các bên tham gia. Bài viết này sẽ cung cấp cho bạn mẫu chuẩn hợp đồng góp vốn kinh doanh năm 2024 cùng với hướng dẫn chi tiết cách thức ký kết.

1. Hợp đồng góp vốn là gì?

Pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về Hợp đồng góp vốn là gì. Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”.

Bên cạnh đó, Điều 34 khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam”.

Do vậy, có thể hiểu Hợp đồng góp vốn là sự thỏa thuận giữa các bên về việc góp vốn các tài sản như tiền, vàng, quyền sử dụng đất,… để cùng thực hiện một công việc nào đó.

Hiện nay, phổ biến nhất 02 loại Hợp đồng góp vốn sau:

Hợp đồng góp vốn thành lập doanh nghiệp.
Hợp đồng góp vốn không thành lập doanh nghiệp.

2. Hướng dẫn ký kết hợp đồng góp vốn kinh doanh:

Một trong các lưu ý quan trọng cần chú ý khi ký kết hợp đồng góp vốn kinh doanh:

(1) Hình thức hợp đồng: Hợp đồng góp vốn phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các bên.

(2) Xác định rõ mục đích góp vốn: Mục đích góp vốn cần được xác định rõ ràng để làm căn cứ cho các điều khoản khác trong hợp đồng.

(3) Quy định rõ ràng về số lượng và tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn: Số lượng và tỷ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn của các bên cần được quy định cụ thể và rõ ràng.

(4) Xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên: Hợp đồng cần quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan đến việc quản lý tài sản góp vốn, chia lợi nhuận, chịu rủi ro,…

(5) Thủ tục giải quyết tranh chấp: Hợp đồng cần quy định rõ ràng thủ tục giải quyết tranh chấp trong trường hợp xảy ra tranh chấp giữa các bên.

(6) Công chứng, chứng thực: Hợp đồng góp vốn có phải công chứng, chứng thực hay không phụ thuộc vào loại tài sản góp vốn. Ví dụ tài sản góp vốn là tiền thì không cần thực hiện công chứng, chứng thực nhưng tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất thì phải công chứng, chứng thực. Để đảm bảo tính pháp lý của hợp đồng góp vốn cũng như tránh mâu thuẫn khi giải quyết tranh chấp thì hợp đồng góp vốn nên được công chứng, chứng thực. Do vậy, trong mọi trường hợp chúng ta nên công chứng, chứng thực hợp đồng góp vốn.

Do vậy, Hợp đồng góp vốn cần có các nội dung chủ yếu sau:

Thông tin về chủ thể ký kết hợp đồng;
Đối tượng của Hợp đồng;
Phương thức góp vốn và thời hạn góp vốn;
Quyền và nghĩa vụ của các bên;
Phân chia lợi nhuận;
Hiệu lực của hợp đồng;
Giải quyết tranh chấp.
Một số điều khoản khác do các bên thỏa thuận.

3. Mẫu chuẩn gợp đồng góp vốn kinh doanh:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Số:…/…/HĐGVKD

- Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;

- Căn cứ vào nhu cầu và năng lực của các bên.

Hôm nay, ngày … tháng … năm …, tại địa chỉ ……………………., chúng tôi gồm:

BÊN NHẬN GÓP VỐN ( BÊN A):

Tên tổ chức: ……………………………………………………………………….

Trụ sở chính: ………………………………………………………………………..

Mã số thuế: …do … cấp ngày …/…/…

Đại diện bởi: Ông/bà:……………….Chức vụ: ……………………………………

BÊN GÓP VỐN ( BÊN B):

Ông/bà : …………………………. Sinh năm: ……………………………………

Chứng minh nhân dân số: … Ngày cấp: …/…/…. Nơi cấp: ……………………

Thường trú : ………………………………………………………………………..

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn kinh doanh (sau đây gọi chung là “Hợp đồng) với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:

Bên B đồng ý góp vốn cho Bên A để: …………..

ĐIỀU 2: GIÁ TRỊ, TỶ LỆ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC, THỜI HẠN GÓP VỐN

Giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là: …

Nay Bên B góp vốn cho Bên A với số tiền: … VNĐ (Bằng chữ: …) tương đương tỷ lệ …% giá trị vốn góp.

Phương thức góp vốn: …

Thời hạn góp vốn:…

ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ

Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn và các chi phí các nộp vào Nhà nước.

Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:

- Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

- Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.

- Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo tỷ lệ tương tự như phân chia lợi nhuận.

ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1. Quyền của Bên A:

- Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

- Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

4.2. Nghĩa vụ của Bên A:

- Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.

- Báo cáo việc thay đổi, bổ sung thành viên góp vốn cho bên A

- Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.

- Hỗ trợ cho Bên B để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp này khi có yêu cầu từ Bên B cho bên thứ ba và thực hiện các thủ tục có liên quan cho bên B hoặc bên thứ ba;

- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

5.1. Quyền của Bên B:

- Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.

- Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.

- Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên B đồng ý bằng văn bản.

- Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B và phải chịu phạt vi phạm theo quy định tại Điều 7 cùng với bồi thường thiệt hại cho Bên B theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên B phải gánh chịu.

- Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên A có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.

- Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

5.2. Nghĩa vụ của Bên B:

- Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;

- Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này

- Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.

- Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.

- Thông báo trước 01 tháng cho Bên A biết việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên thứ ba.

- Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 6: CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG

- Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, Bên B có quyền đề nghị chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này cho bên thứ ba. Đề nghị chuyển nhượng phải được lập thành văn bản và được sự chấp thuận của bên A.

- Trước khi ký kết thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng thì bên B phải thanh toán cho bên A các khoản tiền còn thiếu (nếu có).

- Thỏa thuận chuyển nhượng giữa ba bên sẽ được lập thành văn bản. Bên B sẽ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ và bên thứ ba chấp thuận, cam kết nhận chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ bên B.

- Phí chuyển nhượng hợp đồng này cho bên thứ ba do Bên B chịu.

ĐIỀU 7: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

- Trong quá trình thực hiện hợp đồng góp vốn mua đất, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau;

- Trong trường hợp không giải quyết được, thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu toà án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật.

ĐIỀU 8: ĐIỀU KHOẢN CUỐI

- Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận tại Hợp đồng này. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường.

- Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý như Hợp đồng.

- Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam. Các vấn đề không được quy định trong hợp đồng này thì áp dụng theo Bộ luật Dân sự hoặc các văn bản pháp luật khác có liên quan.

- Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.

ĐIỀU 9: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký/công chứng, chứng thực và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.