CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT BẢO VỆ BÊN YẾU THẾ TRONG QUAN HỆ HỢP ĐỒNG

Hợp đồng cần có lợi ích cân bằng cho các bên hoặc bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế, tuy sự cân bằng về lợi ích trong hợp đồng nhìn chung mang tính chất tương đối, nhưng có thể xác định được. Mặc dù Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005 không yêu cầu việc các bên tham gia hợp đồng phải có lợi ích đối ứng, nhưng một số luật chuyên ngành vẫn hướng tới việc bảo vệ tính cân bằng về lợi ích của hợp đồng hoặc bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế. Trong trường hợp hợp đồng chỉ phục vụ lợi ích của một bên, hoặc hợp đồng quy định lợi ích của các bên không cân bằng hoặc không bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế có rủi ro bị vô hiệu. Ví dụ của các loại hợp đồng này bao gồm hợp đồng giữa công ty với người có liên quan, hợp đồng giữa công ty mẹ và công ty con, hợp đồng giữa người cung cấp hàng hóa, dịch vụ với người tiêu dùng và hợp đồng lao động. Vậy có những quy định nào để mặc nhiên bảo vệ bên yếu thế trong hợp đồng? Mời các bạn đọc giả cùng AV Counsel tìm hiểu thông qua bài viết này nhé.

- Căn cứ pháp lý:

• Bộ luật dân sự 2015;
• Bộ luật lao động 2019;
• Luật doanh nghiệp 2020;
• Luật bảo vệ người tiêu dùng 2020.

- Nội dung:

1. Liên quan đến các giao dịch giữa công ty và người liên quan

Tại quy định Điều 167, Luật doanh nghiệp 2020:

“Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:

a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.”

Các hợp đồng giữa công ty với người có liên quan (như thành viên/cổ đông lớn, các nhân sự quản lý chủ chốt của công ty và người quản lý công ty mẹ) phải được chấp thuận bởi các cơ quan quản lý nội bộ của công ty (như hội đồng thành viên, hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông) và các cơ quan quản lý nội bộ xem xét trên cơ sở hợp đồng có đem lại lợi ích cho công ty hay không. Khi biểu quyết chấp thuận, người có lợi ích liên quan cũng không có quyền biểu quyết để tránh xung đột lợi ích.

Cùng quy định trong Luật doanh nghiệp 2020 tại điểm b Khoản 4 Điều 86 và Khoản 2 Điều 132; Khoản 2 Điều 203 thì trong một số trường hợp, giá sử dụng trong hợp đồng phải là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc thực hiện. Nếu hợp đồng giữa công ty với người có liên quan được giao kết không tuân thủ các quy định được phân tích trên đây và gây thiệt hại cho công ty thì hợp đồng bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật về hợp đồng. Hợp đồng giữa công ty với người có liên quan chỉ có hiệu lực khi có lợi ích đối ứng và cân bằng giữa các bên.

2. Liên quan đến mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Theo Khoản 2 Điều 194 Luật doanh nghiệp quy định: “Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.”

Như vậy, trong mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con luật yêu cầu quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con phải dựa trên cơ sở độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập. Về cơ bản, công ty mẹ là thành viên hoặc cổ đông của công ty con và không được phép can thiệp vào hoạt động của công ty con ngoài thẩm quyền với tư cách là thành viên hoặc cổ đông của công ty con và không được buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với “thông lệ kinh doanh bình thường” hoặc “thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan” và “gây thiệt hại cho công ty con.”(Khoản 2 Điều 196 Luật doanh nghiệp). Hợp đồng giữa công ty mẹ và công ty con cũng phải mang lại lợi ích cân bằng cho cả công ty mẹ và công ty con chứ không phải chỉ đem lại lợi ích riêng cho công ty mẹ.

3. Liên quan đến quy định bảo vệ người tiêu dùng

Bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế là một xu hướng lớn trong pháp luật về hợp đồng, đặc biệt là để bảo vệ người tiêu dùng. Các quy định của pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng đưa ra các tiêu chuẩn chặt chẽ để bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng. Thông thường bên cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ đưa ra hợp đồng theo mẫu mà người tiêu dùng không có cơ hội để đàm phán. Người tiêu dùng chỉ có quyền lựa chọn đồng ý hoặc không đồng ý giao kết hợp đồng. Trong mối quan hệ này, người tiêu dùng được xem là bên yếu thế hơn, vì họ không có nguồn lực và thời gian trong việc soạn thảo và nghiên cứu hợp đồng như bên cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ. Quy định của pháp luật hướng đến bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng khi tham gia hợp đồng cao hơn so với các chủ thể khác.

Ví dụ, khi người tiêu dùng mở tài khoản tại ngân hàng thì phải chấp thuận các điều kiện trong hợp đồng mở tài khoản theo mẫu của ngân hàng và sẽ không thể đàm phán để sửa đổi hợp đồng mở tài khoản.

Để bảo vệ quyền lợi của người tiêu dùng, theo Điều 16 Luật bảo vệ người tiêu dùng 2020 có quy định Điều khoản của hợp đồng giao kết với người tiêu dùng, điều kiện giao dịch chung không có hiệu lực trong các trường hợp sau đây:

- Loại trừ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ đối với người tiêu dùng theo quy định của pháp luật;

- Hạn chế, loại trừ quyền khiếu nại, khởi kiện của người tiêu dùng;

- Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ đơn phương thay đổi điều kiện của hợp đồng đã thỏa thuận trước với người tiêu dùng hoặc quy tắc, quy định bán hàng, cung ứng dịch vụ áp dụng đối với người tiêu dùng khi mua, sử dụng hàng hóa, dịch vụ không được thể hiện cụ thể trong hợp đồng;

- Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ đơn phương xác định người tiêu dùng không thực hiện một hoặc một số nghĩa vụ;

- Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ quy định hoặc thay đổi giá tại thời điểm giao hàng hóa, cung ứng dịch vụ;

- Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ giải thích hợp đồng trong trường hợp điều khoản của hợp đồng được hiểu khác nhau;

- Loại trừ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ trong trường hợp tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ thông qua bên thứ ba;

- Bắt buộc người tiêu dùng phải tuân thủ các nghĩa vụ ngay cả khi tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ không hoàn thành nghĩa vụ của mình;

- Cho phép tổ chức, cá nhân kinh doanh hàng hóa, dịch vụ chuyển giao quyền, nghĩa vụ cho bên thứ ba mà không được người tiêu dùng đồng ý.

4. Liên quan đến quan hệ lao động

Hợp đồng lao động là một ví dụ khác để bảo vệ quyền lợi của bên yếu thế. Trong quan hệ lao động, người lao động là bên yếu thế so với người sử dụng lao động và được bảo vệ. Thông thường, mẫu hợp đồng lao động do người sử dụng lao động đưa ra và người lao động không có cơ hội để đàm phán. Theo quy định tại Điều 37 Bộ luật Lao động 2019 không cho phép người sử dụng lao động được quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động đối với một số trường hợp sau:

- Người lao động ốm đau hoặc bị tai nạn, bệnh nghề nghiệp đang điều trị, điều dưỡng theo chỉ định của cơ sở khám bệnh, chữa bệnh có thẩm quyền, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 36 của Bộ luật lao động.

- Người lao động đang nghỉ hằng năm, nghỉ việc riêng và trường hợp nghỉ khác được người sử dụng lao động đồng ý.

- Người lao động nữ mang thai; người lao động đang nghỉ thai sản hoặc nuôi con dưới 12 tháng tuổi.

Ngoài ra tại Điều 13, Bộ luật lao động còn có những điều cấm đối với người sử dụng để bảo vệ thai sản như:

- Người sử dụng lao động không được sử dụng người lao động làm việc ban đêm, làm thêm giờ và đi công tác xa trong trường hợp sau đây:

+ Mang thai từ tháng thứ 07 hoặc từ tháng thứ 06 nếu làm việc ở vùng cao, vùng sâu, vùng xa, biên giới, hải đảo;

+ Đang nuôi con dưới 12 tháng tuổi, trừ trường hợp được người lao động đồng ý.

- Lao động nữ làm nghề, công việc nặng nhọc, độc hại, nguy hiểm hoặc đặc biệt nặng nhọc, độc hại, nguy hiểm hoặc làm nghề, công việc có ảnh hưởng xấu tới chức năng sinh sản và nuôi con khi mang thai và có thông báo cho người sử dụng lao động biết thì được người sử dụng lao động chuyển sang làm công việc nhẹ hơn, an toàn hơn hoặc giảm bớt 01 giờ làm việc hằng ngày mà không bị cắt giảm tiền lương và quyền, lợi ích cho đến hết thời gian nuôi con dưới 12 tháng tuổi.

- Người sử dụng lao động không được sa thải hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng lao động đối với người lao động vì lý do kết hôn, mang thai, nghỉ thai sản, nuôi con dưới 12 tháng tuổi, trừ trường hợp người sử dụng lao động là cá nhân chết, bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, mất tích hoặc đã chết hoặc người sử dụng lao động không phải là cá nhân chấm dứt hoạt động hoặc bị cơ quan chuyên môn về đăng ký kinh doanh thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ra thông báo không có người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

Trường hợp hợp đồng lao động hết hạn trong thời gian lao động nữ mang thai hoặc nuôi con dưới 12 tháng tuổi thì được ưu tiên giao kết hợp đồng lao động mới.

Nếu hợp đồng lao động có quy định trái với các điều cấm trên, hợp đồng có thể bị vô hiệu.

Trên đây là một số nội dung chia sẻ của AV Counsel về một số quy định của pháp luật bảo vệ bên yếu thế trong quan hệ hợp đồng.

_____________________________________

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi:

CÔNG TY LUẬT TNHH AV COUNSEL

 Fanpage: https://www.facebook.com/congtyluatavcounsel

                  https://www.facebook.com/luatsuvadoanhnghiep/

 Website: https://avcounsel.com/

 Email: info.avcounsel@gmail.com

 Hotline: 094.333.4040

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!

Trân trọng./.