SỰ KHÁC NHAU GIỮA HỢP ĐỒNG VÀ HÀNH VI PHÁP LÝ ĐƠN PHƯƠNG

Giao dịch dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 bao gồm hợp đồng và hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyển và nghĩa vụ của các bên. Do đều có đặc tính làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên nên trong một số trường hợp cũng rất khó phân biệt được thế nào là hợp đồng, thế nào là hành vi pháp lý đơn phương. Hãy cùng AV Counsel tìm hiểu các đặc điểm của hợp đồng và hành vi pháp lý đơn phương để phân biệt chúng trong bài viết này nhé.

- Căn cứ pháp lý:

• Bộ luật dân sự 2015.

- Nội dung:

1. Hợp đồng/Hành vi pháp lý đơn phương là gì?

Theo Điều 116 Bộ luật dân sự 2015 về giao dịch dân sự: “Giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”

Tuy Bộ luật dân sự không định nghĩa cụ thể về nội hàm của thuật ngữ hành vi pháp lý đơn phương nhưng dựa trên các quy định pháp luật về thừa kế, Ủy quyền, Hứa thưởng…. ta có thể định nghĩa như sau: Hành vi pháp lý đơn phương là một loại giao dịch dân sự mà không có thỏa thuận, không có sự thống nhất về ý chí giữa các bên mà chỉ có sự thể hiện ý chí riêng của một bên làm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của bên đó thì ý chí này được xem là hành vi pháp lý đơn phương.

2. Đặc điểm phân biệt giữa Hợp đồng và Hành vi pháp lý đơn phương

- Đặc tính thể hiện sự thỏa thuận của các bên là cơ sở để phân biệt hợp đồng với hành vi pháp lý đơn phương. Nếu có thỏa thuận và thỏa thuận được xác lập với mục đích làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên thì thỏa thuận này là hợp đồng. Nếu không có thỏa thuận, không có sự thống nhất về ý chí giữa các bên mà chỉ có sự thể hiện ý chí riêng của một bên làm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của bên đó thì ý chí này được xem là hành vi pháp lý đơn phương.

- Bản chất pháp lý của hợp đồng và hành vi pháp lý đơn phương là khác nhau và quy định pháp luật điều chỉnh hợp đồng và hành vi pháp đơn phương cũng khác nhau. Pháp luật về hợp đồng chỉ điều chỉnh hợp đồng và không điều chỉnh hành vi pháp lý đơn phương.

- Do chỉ xuất phát từ ý chí riêng của chủ thể xác lập, thực hiện hoặc chấm dứt, hành vi pháp lý đơn phương không cần sự đồng thuận về ý chí với chủ thể khác để tạo lập thỏa thuận. Ví dụ: Việc để lại di chúc thừa kế là một ví dụ điển hình của hành vi pháp lý đơn phương. Việc để lại di chúc và phân chia tài sản cho những người thừa kế phụ thuộc vào ý chí riêng của người để lại di chúc và không cần thỏa thuận trước với những người thừa kế. Những người thừa kế có thể đồng ý hoặc không đồng ý (từ chối) nhận di sản thừa kế nhưng không ảnh hưởng đến giá trị pháp lý của di chúc.

- Khác với hành vi pháp lý đơn phương, thỏa thuận là yếu tố quan trọng để cấu thành hợp đồng. Ví dụ, thỏa thuận tặng cho tài sản là hợp đồng vì có sự đồng thuận về ý chí giữa bên tặng cho tài sản và bên nhận tặng cho tài sản.

Trên thực tế, việc phân biệt giữa hợp đồng và hành vi pháp lý đơn phương đôi khi khổng dễ dàng. Trong các hợp đồng vay hợp vốn, hợp đồng có thể có các điều khoản cho phép một bên cho vay chuyển nhượng khoản vay cho bên nhận chuyển nhượng thông qua việc thông báo cho thành viên đầu mối cấp tín dụng hợp vốn và bên vay mà không cần thành viên đầu mối cấp tín dụng hợp vốn và bên vay phải đồng ý. Quy định này của hợp đồng nhằm tạo điều kiên cho việc chuyển nhượng khoản vay trên thị trường thứ cấp. Hành vi chuyển nhượng trong trường hợp như vậy là một hành vi pháp lý đơn phương hay là hợp đồng không hoàn toàn rõ ràng. Sự khác biệt giữa hành vi pháp lý đơn phương và hợp đồng là trong trường hợp thứ nhất bên cho vay không cần sự đồng ý của thành viên đầu mối cấp tín dụng hợp vốn và bên vay nhưng trong trường hợp thứ hai bên cho vay cần sự đồng ý của thành viên đầu mối cấp tín dụng hợp vốn và bên vay. Tuy nhiên về quan điểm cá nhân thì mặc dù thành viên đầu mối cấp tín dụng hợp vốn và bên vay không đưa ra ý chí đồng thuận với hành vi chuyển nhượng tại thời điểm hành vi được thực hiện, có thể lý luận là thành viên đầu mối cấp tín dụng hợp vốn và bên vay đã đồng với cơ chế chuyển nhượng như vậy tại thời điểm giao kết hợp đồng vay hợp vốn. Do vậy, đây không phải là hành vi pháp lý đơn phương mà có thể coi là hợp đồng ràng buộc các bên có liên quan.

Cũng tương tự như vậy, trong một giao dịch mua bán cổ phần mà các cổ đông ký thỏa thuận cổ đông, một cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho bên nhận chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng kế thừa quyền và nghĩa vụ của cổ đông chuyển nhượng cổ phần để trở thành một bên trong thỏa thuận cổ đông. Trong một số trường hợp, hành vi chuyển nhượng chỉ cần thông báo cho các cổ đông còn lại mà không cần sự đồng ý của các cổ đông này. Cũng như trong trường hợp chuyển nhượng khoản vay, hành vi chuyển nhượng là một hành vi pháp lý đơn phương hay là hợp đồng không hoàn toàn rõ ràng. Có thể lý luận là khi các cổ đông ký thoả thuận cổ đông đã đồng ý với cơ chế chuyển nhượng (kể cả việc cho phép bên nhận chuyển nhượng trở thành một bên trong thỏa thuận cổ đồng) tại thời điểm giao kết thỏa thuận cổ đông mặc dù các cổ đông không đưa ra ý chí đồng thuận với hành vi chuyển nhượng và việc bên nhận chuyển nhượng trở thành một bên trong thỏa thuận cổ đồng tại thời điểm hành vi chuyển nhượng được thực hiện.

Trên đây là một số nội dung chia sẻ của AV Counsel về chủ đề phân biệt hợp đồng và hành vi pháp lý đơn phương.

_____________________________________

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi:

CÔNG TY LUẬT TNHH AV COUNSEL

 Fanpage: https://www.facebook.com/congtyluatavcounsel

                  https://www.facebook.com/luatsuvadoanhnghiep/

 Website: https://avcounsel.com/

 Email: info.avcounsel@gmail.com

 Hotline: 094.333.4040

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!

Trân trọng./.