THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Ngày đăng: 12/04/2024

75 Lượt xem

0 Đánh giá

Ngày nay, với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế thị trường, việc thành lập doanh nghiệp trở nên phổ biến hơn bao giờ hết. Trong số các loại hình doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công ty TNHH 2TV) nổi lên như một lựa chọn hấp dẫn cho các nhà đầu tư bởi sự linh hoạt, hiệu quả và tính pháp lý rõ ràng. Nhằm giúp các bạn hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp này, bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin chi tiết về khái niệm, đặc điểm, cũng như hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH 2TV theo quy định của pháp luật hiện hành.

- Căn cứ pháp lý:

Luật donah nghiệp 2020;

- Nội dung:

1. Quy định pháp luật về thành lập công ty TNHH 2TV:

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Công ty TNHH 2TV trở lên) là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

1.1. Đặc điểm công ty TNHH 2TV trở lên:

Thành viên của công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty. Số lượng thành viên của công ty tối thiểu là 02 và không vượt quá 50 thành viên.
Công ty TNHH 2TV trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tài sản của công ty tách bạch với tài sản của các thành viên công ty.
Công ty chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính và các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty.
Các thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Công ty TNHH 2TV trở lên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, công ty được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
Thành viên công ty được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác nhưng phải tuân thủ các điều kiện nhất định.

1.2. Điều kiện thành lập công ty TNHH 2TV

(1) Điều kiện về chủ thể thành lập công ty

Tổ chức có tư cách pháp nhân; cá nhân từ đủ 18 tuổi; có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Không thuộc các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo quy định tại Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020.
Số lượng thành viên: bắt buộc phải có 02 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức) tham gia góp vốn và số lượng thành viên tham gia góp vốn không được quá 50.

(2) Điều kiện về tên công ty

Tên tiếng Việt của công ty trách nhiệm hữu hạn 2TV trở lên phải bao gồm hai thành tố: loại hình doanh nghiệp (Công ty TNHH/Công ty trách nhiệm hữu hạn) và tên riêng.
Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.
Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
Không thuộc các trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 38 Luật doanh nghiệp 2020.

(3) Điều kiện về trụ sở công ty

Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Trụ sở công ty không được sử dụng căn hộ chung cư, nhà tập thể.

(4) Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm và phải đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp lựa chọn ngành kinh tế cấp 4 (bốn) trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định số 27/2018/QĐTtg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ).
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam, sau đó ghi chi tiết ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết của doanh nghiệp phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Trong trường hợp này, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp là ngành, nghề kinh doanh chi tiết doanh nghiệp đã ghi.
Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm pháp luật đó.

(5) Điều kiện về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Với những ngành, nghề không yêu cầu thì vốn của doanh nghiệp thì các thành viên tự quyết định và đăng ký vốn khi thành lập công ty.
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
Thành viên của công ty không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức.
Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác.
Thành viên công ty là cá nhân chết, bị Tòa án tuyên bố mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
Giảm vốn điều lệ thông qua hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp.

(6) Người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Công ty TNHH 2TV có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật và phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

1.3. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2TV

Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2TV gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Tải mẫu tại đây).

- Điều lệ công ty (Tải mẫu tại đây).

- Danh sách thành viên (Tải mẫu tại đây).

- Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có)

2. Trình tự thành lập công ty TNHH 2TV đầy đủ:

- Bước 1: Chuẩn bị thông tin thành lập công ty TNHH 2TV.

- Bước 2: Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty TNHH 2TV.

- Bước 3: Nộp hồ sơ thành thành lập công ty TNHH 2TV.

- Bước 4: Nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia.

- Bước 6: Khắc con dấu doanh nghiệp và thông báo mẫu dấu.

- Bước 7: Đăng ký chữ ký số cho công ty TNHH 2TV.

- Bước 8: Mở tài khoản doanh nghiệp.

- Bước 9: Xử lý khai báo thuế ban đầu.

Trên đây là nội dung "THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN".