THỦ TỤC SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT

Sáp nhập doanh nghiệp là giao dịch trong đó một hoặc một số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập. Sau khi việc sáp nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình. Sau đây AV Counsel chia sẻ cho Quý bạn đọc về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.

- Cơ sở pháp lý:

• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2022
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP ngày 04/01/2021 về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16/03/2021 về đăng ký doanh nghiệp;
• Thông tư 47/2019/TT-BTC ngày 05/08/2019 quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

- Nội dung:

Như đã đề cập tại bài viết Quy định về tổ chức lại doanh nghiệp trong bài viết trước (Xem tại đây), sáp nhập doanh nghiệp là một trong các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp, Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Có thể hiểu đơn giản là:

• A là công ty bị sáp nhập
• B là công ty nhận sáp nhập

Như vậy, khi A sáp nhập vào B thì A bị chấm dứt tồn tại, mọi tài sản, nghĩa vụ.... sẽ chuyển cho B, B vẫn tồn tại.

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:

1. Hồ sơ:

a. Đăng ký thay đổi công ty nhận sáp nhập là công ty cổ phần

-  Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

- Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là cổ đông sở hữu trên 65% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập;

-  Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1);

- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5);

- Danh sách cổ đông sáng lập (Phụ lục I-7);

- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (Phụ lục I-8).

Số lượng: 01 bộ

b. Đăng ký thay đổi công ty nhận sáp nhập là công ty trách nhiệm hữu hạn

- Hợp đồng sáp nhập;

- Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị hợp nhất;

-  Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-1);

- Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (Phụ lục II-5);

- Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (Phụ lục I-10).

Số lượng: 01 bộ

2. Trình tự thực hiện:

Căn cứ Khoản 2 Điều 201 Luật doanh nghiệp, Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

- Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

- Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Các công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.

 - Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

3. Thời hạn giải quyết:

Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

4. Lệ phí:

Miễn lệ phí đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử (Thông tư số 47/2019/TT-BTC)

Trên đây là chia sẻ của AV Counsel liên quan đến thủ sáp nhập doanh nghiệp.

________________________________

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi:

CÔNG TY LUẬT TNHH AV COUNSEL

 Fanpage: https://www.facebook.com/congtyluatavcounsel

                  https://www.facebook.com/luatsuvadoanhnghiep/

 Website: https://avcounsel.com/

 Email: info.avcounsel@gmail.com

 Hotline: 094.333.4040

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!

Trân trọng./.