GIAO DỊCH GIẢ TẠO TRONG DÂN SỰ: KHÁI NIỆM, PHÂN LOẠI VÀ HẬU QUẢ PHÁP LÝ

Giao dịch dân sự giả tạo là một trong những căn cứ phổ biến dẫn đến việc giao dịch bị tuyên vô hiệu trong thực tiễn xét xử, đặt ra yêu cầu phải nhận diện đúng bản chất pháp lý của giao dịch để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên liên quan. Thông qua bài viết này, AV Counsel sẽ giúp Quý bạn đọc nhận diện đúng bản chất của giao dịch giả tạo, phân tích các trường hợp điển hình và làm rõ hậu quả pháp lý nhằm hạn chế rủi ro trong thực tiễn giao kết và thực hiện giao dịch.

1.Giao dịch dân sự giả tạo là gì ?

Theo quy định tại Điềi 124 Bộ luật Dân sự 2015:

“Điều 124. Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo

1. Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.

2. Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu.”

Từ quy định trên, có thể hiểu giao dịch dân sự giả tạo là giao dịch được các bên xác lập, thể hiện ra bên ngoài nhưng không phản ánh đúng ý chí, mục đích của các bên, mà nhằm che dấu một giao dịch khác. Xét về mục đích, việc xác lập giao dịch giả tạo thường xuất phát từ hai trường hợp điển hình: (i) che giấu một giao dịch khác mà các bên thực sự mong muốn xác lập; hoặc (ii) nhằm trốn tránh nghĩa vụ với bên thứ ba như nghĩa vụ tài sản, nghĩa vụ thuế hoặc nghĩa vụ thi hành án. Dù ở trường hợp nào, điểm chung là giao dịch không phản ánh đúng ý chí trung thực của các bên tham gia. Chính vì vậy, giao dịch dân sự giả tạo bị coi là vô hiệu do vi phạm bản chất tự nguyện, trung thực của giao dịch dân sự theo nguyên tắc tại khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015. 

“Điều 3. Các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự

3. Cá nhân, pháp nhân phải xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của mình một cách thiện chí, trung thực.”

Tuy nhiên, pháp luật vẫn tôn trọng ý chí thực sự của các bên đối với giao dịch bị che giấu, nếu giao dịch này đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực theo Điều 117.

Căn cứ Điều 117 Bộ luật dân sự 2015:

“Điều 117. Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.”

2. Phân loại giao dịch dân sự giả tạo

2.1. Giả tạo về mặt chủ thể:

Giả tạo về mặt chủ thể là trường hợp các bên trong giao dịch không phải là chủ thể thực sự của quan hệ pháp lý, mà chỉ đứng tên hình thức nhằm che giấu chủ thể thật sự của giao dịch. Nói cách khác, chủ thể được thể hiện trong giao dịch chỉ mang tính “đại diện hình thức”, còn chủ thể thực sự có quyền, nghĩa vụ lại là người khác không được thể hiện trên giấy tờ.

Điển hình: Án lệ số 02/2016/AL ngày 06/04/2016 của Toà án nhân dân tối cao về về vụ án “Tranh chấp đòi lại tài sản”

Trong vụ việc này, bà Thảnh là người Việt Nam định cư tại Hà Lan đã trực tiếp thỏa thuận, thanh toán tiền và nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Tuy nhiên, do hạn chế về điều kiện pháp lý, bà đã nhờ ông Tám đứng tên trên giấy tờ chuyển nhượng.

Tòa án xác định giao dịch giữa vợ chồng ông Hêng Tính và ông Tám chỉ mang tính hình thức. Trên thực tế, người xác lập và thực hiện giao dịch thực sự là bà Thảnh. Do đó, ông Tám chỉ là người đứng tên hộ, còn bà Thảnh mới là chủ thể thực sự của quan hệ chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Từ đó có thể thấy, trong trường hợp giả tạo về mặt chủ thể, bản chất pháp lý của giao dịch không phụ thuộc vào tên gọi hay người đứng tên trên hợp đồng, mà phụ thuộc vào chủ thể thực sự tham gia xác lập, thực hiện và hưởng lợi từ giao dịch đó.

2.2. Giả tạo về nội dung

Giả tạo về nội dung là trường hợp các bên trong giao dịch không thay đổi về chủ thể nhưng cố ý thể hiện sai lệch một hoặc một số nội dung của giao dịch so với thực tế, nhằm che giấu ý chí thật sự hoặc trốn tránh nghĩa vụ pháp lý. Nói cách khác, hình thức giao dịch vẫn giữ nguyên về chủ thể và loại giao dịch, nhưng nội dung cụ thể (như giá trị, điều kiện, quyền và nghĩa vụ) không phản ánh đúng thực tế thỏa thuận.

Điển hình: Bản án số 972/2025/DS-PT Ngày: 25/8/2025 V/v Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tranh chấp liên quan đến yêu cầu tuyên bố văn bản công chứng vô hiệu và tranh chấp hợp đồng vay tài sản.

Tòa nhận định rằng: ông A chuyển nhượng cho ông T trên cơ sở hợp đồng ủy quyền, tại thời điểm chuyển nhượng, trên đất có nhà của bà H, đồng thời các bên thỏa thuận giá 2.000.000.000 đồng, nhưng ghi giá 300.000.000 đồng tại hợp đồng. Tại phiên tòa phúc thẩm, ông T cho rằng ghi giá thấp hơn thỏa thuận để né thuế. Như vậy, hợp đồng chuyển nhượng giữa ông A và ông T vừa vô hiệu do có đối tượng không thực hiện được theo quy định tại Điều 408 của Bộ luật Dân sự và vô hiệu do giả tạo nhằm che giấu Hợp đồng giá cao hơn (để “chịu thuế thấp”). Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vô hiệu.

Đây là trường hợp giao dịch dân sự giả tạo về nội dung, khi các bên cố ý ghi nhận không đúng bản chất giao dịch nhằm trốn tránh nghĩa vụ thuế, dù chủ thể và ý chí chuyển nhượng là có thật.

2.3. Giả tạo về bản chất

Giả tạo về bản chất là trường hợp các bên xác lập một giao dịch mang tên gọi và hình thức nhất định nhưng không phản ánh đúng ý chí và mục đích thực sự, nhằm che giấu một giao dịch khác có bản chất pháp lý khác.

Căn cứ Điều 385 Bộ luật dân sự:

“Điều 385. Khái niệm hợp đồng

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.”

Theo đó, bản chất của hợp đồng được xác định dựa trên ý chí thực sự của các bên và nội dung quyền, nghĩa vụ được xác lập, chứ không phụ thuộc vào tên gọi của hợp đồng. Do vậy, trong trường hợp giả tạo về bản chất, sự giả tạo không chỉ nằm ở một chi tiết của giao dịch mà nằm ở chính loại giao dịch được xác lập, khi các bên cố ý “đặt tên” hợp đồng không đúng với bản chất quan hệ pháp lý thực tế nhằm che giấu một giao dịch khác.

Trên thực tiễn, dạng giả tạo này thường gặp phổ biến trong các giao dịch mua bán, chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng lại được “núp bóng” dưới hình thức hợp đồng đặt cọc. Khi đó, mặc dù các bên sử dụng tên gọi là hợp đồng đặt cọc, nhưng thực chất nội dung thỏa thuận, cách thức thanh toán và việc giao nhận tài sản lại thể hiện rõ ý chí chuyển nhượng ngay từ thời điểm xác lập, dẫn đến việc hợp đồng đặt cọc chỉ mang tính hình thức nhằm che giấu hợp đồng chuyển nhượng thực tế.

3. Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu do giả tạo

Nguyên tắc cho việc xử lý hậu quả của hợp đồng vô hiệu nêu tại Bộ luật dân sự được cũng được áp dụng đối với Hợp đồng thương mại vô hiệu.

Căn cứ Điều 131 Bộ luật dân sự 2015 quy định:

“Điều 131. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.

2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.

3. Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó.

4. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

5. Việc giải quyết hậu quả của giao dịch dân sự vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân do Bộ luật này, luật khác có liên quan quy định.”

Theo đó, khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu (bao gồm trường hợp vô hiệu do giả tạo), thì hậu quả pháp lý được giải quyết theo nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự, cụ thể là khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại nếu có lỗi.

Từ các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và thực tiễn xét xử có thể thấy, dù biểu hiện dưới nhiều hình thức khác nhau, các giao dịch giả tạo đều không được pháp luật công nhận và phải chịu hậu quả pháp lý theo quy định về giao dịch vô hiệu. Do đó, việc hiểu đúng và áp dụng đúng quy định về giao dịch dân sự giả tạo là cần thiết để hạn chế rủi ro pháp lý trong thực tiễn giao kết và thực hiện giao dịch.

Đối với các vấn đề pháp lý về hợp đồng, các giao dịch dân sự...., AV Counsel sẵn sàng cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên sâu, giúp Quý khách bảo đảm quyền lợi một cách hiệu quả và đúng quy định pháp luật.

____________________________________

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi:

CÔNG TY LUẬT TNHH AV COUNSEL

 Fanpage: https://www.facebook.com/congtyluatavcounsel

                  https://www.facebook.com/luatsuvadoanhnghiep/

 Website: https://avcounsel.com/

 Email: info.avcounsel@gmail.com

 Hotline: 094.333.4040

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!

Trân trọng./.