TRANH CHẤP NỘI BỘ DOANH NGHIỆP

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là những mâu thuẫn phát sinh trong quá trình vận hành và quản trị công ty, thường liên quan đến quyền, nghĩa vụ, lợi ích hoặc cách thức điều hành giữa các thành viên, cổ đông và người quản lý.

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là loại tranh chấp đặc thù, vừa ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các bên, vừa tiềm ẩn nguy cơ gián đoạn hoạt động kinh doanh, thậm chí đe dọa sự tồn tại của doanh nghiệp. Với kinh nghiệm hành nghề thực tiễn, AV Counsel xin chia sẻ cùng Quý bạn đọc cái nhìn toàn diện hơn về các dạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phổ biến hiện nay

Tranh chấp nội bộ doanh nghiệp là những mâu thuẫn, xung đột xảy ra giữa các cá nhân, tổ chức có quyền và nghĩa vụ liên quan bên trong một doanh nghiệp, bao gồm: thành viên góp vốn, cổ đông, người quản lý, thành viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, người đại diện pháp luật, người lao động… Khác với các quan hệ tranh chấp khác, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phát sinh từ quan hệ nội tại của doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của công ty, sự ổn đinh của công ty. Khác với tranh chấp dân sự thông thường hoặc tranh chấp với bên thứ ba, tranh chấp nội bộ phát sinh từ chính quan hệ nội tại của doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến sự ổn định và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đó.

Tranh chấp nội bộ phổ biến hiện nay thường xoay quanh các nội dung chính sau:

a. Tranh chấp về việc góp vốn, sở hữu phần vốn

Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Phần vốn góp tạo cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ của họ trong công ty. 

Trên thực tế, nhưng mâu thuẫn phát sinh liên đến việc xác nhận vốn góp; giá trị, hình thức góp vốn, việc ghi nhận tư cách thành viên/cổ đông hay quyền định đoạt, chuyển nhượng, rút phần vốn góp… là những tranh chấp về việc góp vốn hiện nay, tranh chấp này ảnh hưởng trực tiếp đến cấu trúc sở hữu và quản trị trong doanh nghiệp. Tranh chấp này bắt nguồn từ những nguyên nhân như Không thực hiện đúng pháp lý về việc góp vốn, không xác định được giá trị tài sản góp vốn, không ghi nhận tư cách thành viên/cổ động, thiếu minh bạch trong quản lý nội bộ doanh nghiệp…

b. Tranh chấp về quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp

Quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp là  quyền tổ chức, điều phối hoạt động sản xuất – kinh doanh của doanh nghiệp theo định hướng, mục tiêu đã đặt ra. Quyền này thuộc về Chủ tịch HĐTV/HĐQT, Giám đốc/Tổng giám đốc hay người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp. Trên thực tế không ít nhiều xảy ra mâu thuẫn giữa các cá nhân/tổ chức liên quan đến quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp như các vấn đề về việc quyết định, ký kết, đại diện công ty trước pháp luật hay đưa ra các phương hướng, kiểm soát hoạt động của công ty. Nguyên nhân của tranh chấp này bắt nguồn từ sự minh bạch trong cơ cấu công ty và quy trình đưa ra quyết định; mâu thuẫn lợi ích giữa các nhóm cổ đông/thành viên; thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty; Lợi dụng biểu quyết tỷ lệ biểu quyết để áp đặt ra quyết định thiếu công bằng, minh bạch; vi phạm điều lệ công ty, quy chế nội bộ…

c. Tranh chấp về tỷ lệ phân chia lợi nhuận

Lợi nhuận là phần tài sản còn lại sau khi doanh nghiệp đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, thanh toán chi phí, trả lương và các khoản nợ đến hạn. Việc phân chia lợi nhuận cho thành viên/cổ đông là là một trong những quyền lợi cốt lõi khi góp vốn. Tranh chấp về tỷ lệ phân chia lợi nhuận phát sinh thông thường từ những vấn đề về thời điểm phân chia lợi nhuận, tỷ lệ phân chia lợi nhuận, quyền được chia lợi nhuận… Nguyên nhân của các tranh chấp này thông thường là việc không có quyết định/nghị quyết rõ ràng về việc phân chia lợi nhuận (thời điểm, cách thức), không có sự minh bạch trong báo cáo tài chính, lãi/lỗ không được không công khai báo cáo… hoặc sự tranh chấp ngầm về quyền lực, gât sức ép bằng các tước quyền của các thành viên khác.

d. Tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp

Chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp là một trong các quyền của cổ đông, thành viên được chuyển nhượng trong một số trường hợp được pháp luật/điều lệ công ty quy định. Khi việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp liên quan đến Quyền chuyển nhượng; Điều kiện, thủ tục chuyển nhượng; Hiệu lực của việc chuyển nhượng; Việc không tuân thủ quy định pháp luật, Không có biên bản họp hoặc nghị quyết chấp thuận chuyển nhượng (nếu yêu cầu); Việc chuyển nhượng chỉ được thể hiện bằng thỏa thuận miệng, thiếu chứng từ pháp lý rõ ràng; Tranh chấp về giá chuyển nhượng, thời điểm có hiệu lực, hoặc tư cách chủ sở hữu vốn góp/cổ phần; đôi khi có thể là các giao dịch giả tạo để che giấu việc chuyển quyền điều hành doanh nghiệp… là nguyên nhân xuất hiện các tranh chấp này.

e. Tranh chấp trong thay đổi điều lệ, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhân sự cấp cao

Điều lệ công ty là văn bản quan trọng nhất trong nội bộ doanh nghiệp, tại đây quy định cấu trúc tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ chế ra quyết định, bổ nhiệm – miễn nhiệm nhân sự, và các vấn đề điều hành khác. 

Nhân sự cấp cao thường bao gồm: người đại diện theo pháp luật, giám đốc/tổng giám đốc, chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng quản trị…

Chính vì vậy việc thay đổi điều lệ hoặc nhân sự cấp cao có tác động lớn đến quyền lực nội bộ và hoạt động của doanh nghiệp, nhiều trường hợp dễ phát sinh mâu thuẫn, tranh chấp nếu không được tiến hành đúng trình tự pháp lý, minh bạc, thông thường xuất phát từ sự thiếu hiểu biết pháp lý, cố tình lạm quyền trong việc tổ chức họp, thông qua nghị quyết, lợi dụng những điểm sơ hở, không chặt chẽ để gây ra các quyết định bất lợi cho các thành viên/cổ đông khác; cạnh tranh quyên lực nội bộ;....

f. Tranh chấp quyền tiếp cận thông tin công ty

Quyền tiếp cận thông tin (hồ sơ, tài liệu) là một trong những quyền cơ bản của các thành viên/cổ đông trong doanh nghiệp vì họ có thể kiểm soát được hoạt động điều hành, đảm bảo được quyền và lợi ích của mình trong công ty. Khi Thành viên/cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin nhưng bị từ chối/trì hoãn; công ty cố tình che dấu thông tin hoặc không công khai đầy đủ;  …. dễ phát sinh những tranh chấp, mâu thuẫn không đáng có. Sự việc này bắt nguồn từ những sự lệch lạc trong thông tin, thiếu quy chế nội bộ về cơ chế tiếp cận thông tin; sự chồng chéo, không rõ ràng trong phân quyền….

g. Các tranh chấp khác

Tranh chấp nội bộ giữa các thành viên công ty thường bắt nguồn từ những nguyên nhân rất thực tế trong quá trình góp vốn, quản lý và điều hành doanh nghiệp. Trước hết, một trong những nguyên nhân phổ biến là việc thiếu thỏa thuận rõ ràng ngay từ đầu, đặc biệt khi góp vốn bằng tài sản như máy móc, thiết bị mà không có cơ chế định giá minh bạch, dẫn đến khó khăn trong xác định giá trị phần vốn góp. Bên cạnh đó, việc không tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục pháp lý khi thay đổi cơ cấu thành viên cũng là nguyên nhân thường gặp, khiến một số thành viên bị “loại khỏi công ty trên giấy tờ” mà không được bảo đảm quyền lợi hợp pháp. Ngoài ra, mâu thuẫn quyền lực và lợi ích giữa các thành viên sáng lập trong việc quản lý, điều hành, phân chia lợi nhuận hay kiểm soát công ty cũng dễ dàng dẫn đến tranh chấp. Một nguyên nhân khác không kém phần quan trọng là sự thiếu minh bạch trong quản trị tài chính: doanh thu, lợi nhuận không được công khai minh bạch, các cuộc họp hội đồng thành viên không tổ chức đúng quy định, khiến lòng tin giữa các thành viên suy giảm và mâu thuẫn leo thang.

Khi tranh chấp phát sinh, các thành viên công ty có thể lựa chọn nhiều phương thức giải quyết khác nhau, tùy thuộc vào mức độ mâu thuẫn và khả năng hợp tác của các bên. Phương án đầu tiên và cũng là ưu tiên hàng đầu là hòa giải nội bộ, thông qua việc tổ chức họp hội đồng thành viên để cùng nhau thương lượng, tái xác lập quyền và nghĩa vụ nhằm duy trì sự ổn định của doanh nghiệp. Trong trường hợp các bên đã có thỏa thuận trọng tài trong điều lệ hoặc hợp đồng góp vốn, tranh chấp có thể được đưa ra giải quyết bằng trọng tài thương mại – một phương thức linh hoạt, nhanh chóng và mang tính bảo mật cao. Cuối cùng, nếu không thể đạt được thỏa thuận hoặc hòa giải, con đường khởi kiện tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền sẽ được áp dụng. Theo quy định tại Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, các tranh chấp giữa các thành viên công ty thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án. Đây là giải pháp cuối cùng nhưng phổ biến, bởi Tòa án có thẩm quyền ra phán quyết buộc các bên phải tuân thủ, tạo sự ràng buộc pháp lý dứt điểm cho tranh chấp.

Hơn hết, Tranh chấp giữa các thành viên công ty là dạng tranh chấp nội bộ phổ biến và phức tạp, có thể ảnh hưởng trực tiếp đến sự ổn định và phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu tuân thủ pháp luật và thiết lập cơ chế quản trị minh bạch ngay từ đầu, các bên hoàn toàn có thể phòng ngừa và hạn chế rủi ro. Để làm được điều này, doanh nghiệp nên lưu ý một số điểm sau:

• Góp vốn phải có chứng từ đầy đủ: hợp đồng góp vốn, biên bản giao nhận, định giá tài sản.

• Đăng ký và cập nhật thông tin thành viên tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

• Soạn thảo điều lệ rõ ràng về quyền biểu quyết, chia lợi nhuận, thủ tục chuyển nhượng vốn.

• Tổ chức họp và thông báo minh bạch giữa các thành viên định kỳ.

Tóm lại, việc xây dựng nền tảng pháp lý và quản trị nội bộ ngay từ đầu chính là “chìa khóa” giúp doanh nghiệp không chỉ phòng ngừa tranh chấp mà còn tạo dựng môi trường hợp tác bền vững, góp phần phát triển lâu dài.

_____________________________________

Quý khách hàng có nhu cầu sử dụng dịch vụ vui lòng liên hệ trực tiếp với chúng tôi:

CÔNG TY LUẬT TNHH AV COUNSEL

Fanpage: https://www.facebook.com/congtyluatavcounsel

                  https://www.facebook.com/luatsuvadoanhnghiep/

Website: https://avcounsel.com/

Email: info.avcounsel@gmail.com

Hotline: 094.333.4040

Rất mong nhận được sự hợp tác cùng Quý khách hàng!

Trân trọng./.